摘要: 成功找到一條從二級市場上獲得巨額融資的新捷徑?

　　經濟觀察報記者 胡中彬 A股上市公司金固股份(002488.SZ)正在進行的非公開發行吸引著不少上市公司、投資機構、創業公司等群體的目光。

　　按金固股份申報的方案，其擬非公開發行再融資27億元，全部投資于其全資子公司特維輪網絡科技(杭州)有限公司(下稱特維輪)，該公司的核心業務是運營汽車后市場領域的互聯網項目“汽車超人”。

　　作為一個典型的互聯網類項目，特維輪(汽車超人)此前被質疑存在銷售數據刷單等互聯網領域屢見不鮮、資本市場上卻諱莫如深的問題，亦被小股東向監管層投訴和舉報有過度融資之嫌，但關注它的意義并不局限于此。

　　按照以往慣例，已經向證監會回復了二次反饋意見的金固股份很快將獲得證監會的審核。而這次審核的通過與否被認為將富有更重要的意義——商業模式尚待驗證、需要持續“燒錢”的早期互聯網類項目，是否能夠逃避過往只能尋求一級市場私募融資的獨木橋，反而成功找到一條從二級市場上獲得巨額融資的新捷徑?

　　被否認的私募融資

　　6月24日，金固股份發布了一則最新的澄清公告。公告稱，近日有媒體報道公司全資子公司特維輪啟動A輪融資事宜并不屬實，“公司從未決定亦不會在本次非公開發行事宜尚未完成或尚未終止之前，引入任何第三方投資特維輪網絡。”

　　金固股份是一家從事汽車鋼制車輪的研發、制造、銷售的公司，公司主要產品為各類鋼制車輪以及其他汽車零部件，公司于2010年在深交所掛牌上市。其于2015年6月正式披露將進行非公開發行，但由于此后遭遇股災，當年11月終止了前次非公開發行方案并隨即推出新的發行方案。雖非公開發行方案幾易其稿，但金固股份募集資金投資的規模和方向均非常明確，即擬募資不超過27億元，全部用于投資“汽車后市場O2O平臺建設項目”。

　　據其非公開發行申報文件介紹，特維輪即正是“汽車后市場O2O平臺建設項目”的運營主體，特維輪的業務是通過官網和外部電商平臺開展輪胎銷售等電商業務，“汽車超人”是特維輪運營的核心產品。

　　不過，有投資機構人士則直指，多家一級市場的私募投資機構已經在此前與金固股份及特維輪相關人士進行過密切的接觸，并深入洽談過私募融資意愿。“去年年底的時候，特維輪及其財務顧問就一起和我們見過，當時的會面是由它聘請的財務顧問易凱資本方面安排的，我們了解的情況是當時已經見過幾家知名的投資機構。”一位私募投資機構人士稱。

　　事實上，記者獲得的一份由財務顧問公司易凱資本準備的書面材料，亦明確證實了特維輪此前亦試圖嘗試進行A輪私募融資。

　　這份名為“汽車超人A輪發行概要”的“絕密材料”，明確說明“特維輪聘請了易凱資本代表公司管理此次融資。”而特維輪在私募市場上尋求融資的意向規模，亦被明確稱之為：“本輪計劃募集資金1億美元，以支持公司進一步擴張。”

　　至少有兩家私募投資機構的人士向記者證實了上述材料的真實性。但是這些證據也并未標明這個私募融資計劃是在其非公開發行事宜之前還是之后完成。

　　記者就此聯系上了上述材料中所列明的聯系人易凱資本副總裁吳某，但吳某聽說是詢問汽車超人項目時，只是回答了一句“沒聽過”便立即掛斷了電話。

　　但上述私募投資機構人士還向記者確認：“當初與特維輪公司方面進行面談時，金固股份董事長兼總經理、特維輪董事長孫鋒峰本人亦是親自參加了洽談。上市公司方面不可能不清楚這一事實。”

　　事實上，上述融資材料亦提及了特維輪尋求私募融資的目的是：“通過本次增資，汽車超人欲實現以下訴求：通過引入外部投資者，增加股東之間相互制衡，減少單一股東帶來的管理弊端;通過引入獨立第三方股東，發現汽車超人市場價值，向上市公司股東確保其投資價值;目前汽車后市場空間廣闊，各參與者市場份額分散。通過本次融資，汽車超人亦想引入戰略投資者，加速占領汽車后市場。”

　　針對上述情況，7月1日，金固股份證券事務代表駱向峰則向記者承認，公司確實于去年11月份與易凱資本簽訂了顧問協議，與一些私募投資機構進行了接觸，當時是考慮到市場情況變化可能會導致非公開發行失敗，因而所做的預案。

　　一位證券行業資深律師認為，金固股份私下對擬募投項目尋求其他渠道的融資并不直接違反證監會的規定。

　　但一位金固股份的小股東則質疑稱：“按公開申報文件對特維輪項目的可行性描述，稱計劃在未來的4年投入27億，那么，若既然已經募集了27億元投入該項目，為何還要另行募集1億美元?這是否意味著，該次募投方案中提及的可行性方案的‘可行性’存在問題;而若是希望能在非公開發行審核未完成時尋求私募融資，則金固股份又涉嫌違反《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對這一潛在影響公司核心項目股權結構等事宜的重要信息未予以如實披露。”

　　“由于未和任何投資機構達成任何投資意向，因而并未到達需要信息披露的地步。”駱向峰稱。

　　汽車超人被質疑涉嫌刷單

　　對于憑借“燒錢”跑馬圈地的電商、O2O等行業來說，刷單始終是一個繞不過去的灰色地帶，成為行業內外眾所周知的潛規則，但在A股市場上尚不常見，而特維輪也陷入了被質疑刷單的漩渦。

　　經濟觀察報獲悉，包括上述金固股份小股東人士在內的投資人已多次向證監會投訴和舉報，稱金固股份募投項目的經營數據涉嫌造假及再融資有“圈錢”之嫌，損害了投資者利益。

　　按照證監會對上市公司再融資審核的標準，募集資金投資項目的可行性，申報材料的真實、完整性往往都是審核的“紅線”。在收到金固股份的申報材料后，證監會于1月28日、4月12日兩次對再融資申請進行了反饋，其間亦可看出對募投項目的可行性均是證監會關注的重點。

　　而記者搜索相關公開信息，亦發現網上有眾多質疑特維輪(汽車超人)交易刷單的爆料和質疑。諸多跡象顯示，金固股份在非公開發行的正式文件中對募投項目的可行性陳述中亦有避重就輕之嫌。

　　針對證監會在第一次反饋意見中問及募投項目的競爭格局及公司的市場地位等問題，金固股份曾在回復中稱：“汽車后市場互聯網處于發展初期，目前尚未形成權威的數據統計渠道，天貓的銷售統計數據可以反映行業地位。從天貓的‘店鋪行業排名’，2015年6月公司的‘特維汽車用品旗艦店’已躍居行業第一的位置。”

　　但上述舉報的小股東稱，金固股份當時所引用的數據有造假刷單之嫌，這些數據所用于佐證的募投資金所投項目實際運營能力尚存疑問。

　　“在2015年6月特維輪京東、天貓店鋪的銷售記錄中，曾頻頻出現一些用戶名稱非常相似且呈現出明顯規律的用戶在同一時間集中購買的情況。”該舉報者稱。

　　網上曾有公開報道稱：在特維輪天貓店銷售的鄧祿普輪胎SP T1 205/55R16 91H汽車輪胎2015年6月25日的銷售信息中，t**2、t**4、t**5、t**7、順**1、順**8等用戶曾多次購買;而京東平臺上同樣出現了類似的情況，以2015年6月10日為例，馬牌汽車輪胎CC5 205/55R16 91V汽車輪胎的銷售評價數據中，出現了眾多用戶名相近且呈現規律的用戶，用戶名縮寫為j***2、j***3、j***4、j***7、j***9的用戶，而這些用戶均是在12點左右購買，且又同時在6月19日20點18分左右做出評價。但由于天貓的銷售信息已經折疊，記者并未能證實這樣的信息。

　　“這種巧合難免讓人質疑背后有人為操作的跡象，互聯網行業刷單情況比較普遍，這種做法并不少見。”北京一家互聯網電商平臺的運營人員坦誠。

　　駱向峰稱，由于特維輪是獨立運營的子公司，是否有刷單情況其并不了解，但上述出現的異常用戶購買的情況，不排除是當時做營銷活動時有的小B端用戶為了多買幾條輪胎自己注冊了多個賬號。

　　而上述小股東亦質疑稱，從金固股份公開的財務數據顯示，其披露的該項目運營數據與公開信息之間亦出現了矛盾之處。

　　金固股份2015年年報顯示，汽車超人項目所經營的輪胎及附件的營業收入為3.71億元，2015年半年報中顯示營業收入為1.18億元元，2015年三季報中顯示營業收入為1.52元，據此可大致推算出汽車超人第四季度營業收入為1.01億元(汽車超人項目全年的營業收入—上半年營業收入—第三季度營業收入)。

　　而第三方監測平臺“知己知彼”，通過對店鋪每天的銷售記錄的總和整理得出，汽車超人的天貓、淘寶店第四季度不完全銷售額統計為1.17億元元，超過通過財務報表推算得出的四季度汽車超人項目一共銷售額1.01億元，二者之間明顯存在沖突，且在金固股份2015年年報中，明確說明了汽車超人項目的數據還包含了第三方平臺各店鋪(含天貓店鋪淘寶店鋪京東店鋪等)和自有APP、網站銷售額。

　　不過，按照駱向峰的說法，這是統計口徑方面的差異。他表示，由于公司2015年半年報中的數據存在將汽車超人項目和傳統項目的數據沒能完全區分的問題，因而，2015年半年報中汽車超人項目的營業收入應低于上述1.18億元，而按照公司提交給證監會的申報文件所述，2015年1-9月，公司汽車后市場電子商務實現營業收入2.28億元，據此測算汽車超人的第四季度營業收入為1.43億元。

　　“燒錢”類項目融資新捷徑?

　　事實上，作為傳統行業的上市公司涉足“互聯網+”的代表案例，圍繞在金固股份及其募投項目特維輪身上的爭議和關注并不僅僅只是與其自身相關。而更令外界關注的是，其再融資闖關的順利與否將決定著，與汽車超人類似的大量早期互聯網項目是否能從二級市場中尋找到一條融資的新捷徑。

　　在北京一家創投機構高級投資經理看來，汽車超人項目是一個典型的早期互聯網項目，其短期獲利能力很差，商業模式尚待驗證，而且更需要面臨的是長期“燒錢”的壓力。

　　金固股份去年首次公告將進行非公開發行時，曾描繪了巨大的汽車后市場為汽車后市場O2O提供廣闊市場前景。事實上，與很多互聯網類項目相似，汽車后市場O2O也早已進入了“燒錢”大戰，目前這一領域的實際運營情況也已經變得非常殘酷。

　　公開數據顯示，從2014年開始至2015年上半年，國內的汽車后市場O2O項目受到了資本的瘋狂追捧。2014年全年資本市場共發生了150多件與汽車行業相關的投資事件，其中汽車后市場方面的投資是2013年的10倍，達到了67次之多。2014年，進入汽車后市場的創業公司超過100家。而2015年也至少有40多家汽車后市場O2O項目涌現。

　　不過，好景不長。2015年下半年，汽車后市場領域即已出現了項目倒閉潮。據不完全統計，自2015年9月以來，已經有包括趕集易洗車、e洗車、小雨洗車、嘀嗒洗車、車8、我愛洗車等上門洗車平臺相繼關閉上門業務;同時，曾覆蓋22個城市、曾經號稱是國內規模最大的O2O汽車養護平臺的博湃養車4月5日正式宣布破產倒閉，而這距該公司進入O2O汽車后市場僅一年半，此前其曾獲得過兩輪投資。

　　而另一家作為“互聯網+汽車后市場”B2B模式的代表企業，諸葛修車網曾頂著“汽車后市場第一股”的光環于去年登錄新三板。但不久前，諸葛修車網發布的2015 年年度報告顯示，該公司2015年全年營收達9576.98萬元，虧損高達6.4億余元!而因資不抵債，4月21日，其原證券簡稱“諸葛天下”更改為“ST諸葛”。

　　諸葛修車網董事長祁慶也公開表示，很清楚互聯網公司在國內上市一定會遇到這樣的問題。互聯網企業前期都是加大投入跑馬圈地，虧損是必然。

　　在這樣背景下，早期互聯網類屬性項目的巨大風險便凸顯無疑。金固股份的申報文件亦明確承認了這一特點，其在文件中稱：“本次募投項目效益預測符合互聯網企業的發展規律，區別于傳統實業，互聯網企業具有非線性增長的特征。互聯網企業發展初期往往需要大額的資金投入，在起步階段盈利表現不穩定甚至處于虧損狀態，到達一定規模后，互聯網企業才能迎來盈利爆發點。經過持續資金投入，具備一定行業積累后，具有競爭優勢的互聯網企業能夠脫穎而出，進入高速發展期，盈利指標大幅提高，占領很大的市場份額。”而為了證明這類項目的可行性，金固股份甚至也引用了阿里巴巴、京東作為佐證。

　　這類風險巨大，又需要持續投入大量資金，且商業模式尚待驗證的早期互聯網項目是否真的適合在二級市場進行融資?

　　駱向峰則回應稱：“公司從2013年開始便已經開始運作特維輪項目，目前已經有一定的收入，因而并不算是早期項目的范疇。且公司團隊強大，競爭實力有所保障。”

　　但特維輪面臨的資金壓力已非常明顯，2015年財報顯示，特維輪凈資產負債率已高達300%，其前景便與資金鏈直接相關。

　　近期，針對二級市場頻頻出現的跨界并購、“忽悠式”重組等新的監管套利行為，證監會已經明確收緊了監管的尺度。然而，與非公開發行股票購買資產相比，上市公司通過非公開發行再融資的方式募集巨額資金，再投資于早期互聯網創業項目，這一模式此前并不常見，監管層亦尚未有明確的態度。

　　因而，金固股份此次非公開發行申請的成敗將有明確的示范意義。

　　成功則意味著互聯網早期項目都可借鑒同樣的模式，諸如滴滴、美團等互聯網類項目，在創立之初即可與上市公司進行緊密合作，以非公開發行再融資的方式從二級市場獲得巨額資金，從而避免了在一級市場中尋求私募融資的艱難。但與之相伴的是，早期互聯網項目巨大的失敗風險和成功收益亦因此轉移給了二級市場的股民。